Passaggio Generazionale d'Azienda: Come Pianificarlo

L'Importanza del Passaggio Generazionale

Il passaggio generazionale rappresenta una delle fasi più delicate nella vita di un'impresa. In Italia, dove oltre il 70% delle aziende sono a conduzione familiare, la successione imprenditoriale non è solo una questione giuridica e fiscale, ma coinvolge dinamiche familiari, organizzative e strategiche complesse.

Secondo le statistiche, solo il 30% delle imprese familiari sopravvive alla seconda generazione, e appena il 13% arriva alla terza. La principale causa di insuccesso non è la mancanza di capacità degli eredi, ma l'assenza di una pianificazione adeguata del passaggio. Iniziare a pianificare con largo anticipo — idealmente 5-10 anni prima — è fondamentale per garantire la continuità aziendale.

Gli Strumenti Giuridici

1. Il Patto di Famiglia

Il patto di famiglia (artt. 768-bis e seguenti del Codice Civile) è lo strumento specificamente pensato dal legislatore per il passaggio generazionale:

• Consente all'imprenditore di trasferire l'azienda o le partecipazioni societarie a uno o più discendenti
• Deve essere stipulato per **atto pubblico** (dal notaio)
• Devono partecipare **tutti i legittimari** (coniuge e tutti i figli)
• I legittimari non assegnatari vengono liquidati con il pagamento di una somma corrispondente alla loro quota di legittima
• Il patto è **definitivo** e non può essere impugnato per lesione di legittima

Vantaggi del patto di famiglia: - Certezza giuridica e definitività - Evita futuri contenziosi ereditari - Permette di identificare con chiarezza il successore nell'impresa - I beni trasferiti non rientrano nel calcolo della quota disponibile

2. La Donazione d'Azienda

La donazione è un'alternativa classica per il trasferimento aziendale:

• Richiede l'**atto pubblico** con la presenza di due testimoni
• L'azienda viene valutata al **valore venale** per la determinazione dell'imposta
• Si applicano le aliquote e franchigie dell'imposta di donazione (4% con franchigia di 1.000.000 euro per i figli)

3. Il Trust

Il trust è uno strumento anglosassone riconosciuto in Italia dalla ratifica della Convenzione dell'Aja (Legge 364/1989):

• Il disponente trasferisce beni al trustee (gestore) nell'interesse dei beneficiari
• Permette una gestione professionale del patrimonio aziendale
• Consente una transizione graduale e controllata
• Offre protezione patrimoniale dai creditori personali dei beneficiari

Tipologie di trust per il passaggio generazionale:

4. La Cessione di Partecipazioni

Il trasferimento può avvenire anche tramite vendita delle partecipazioni ai discendenti:

• Cessione a titolo oneroso con pagamento del prezzo
• Possibilità di rateizzare il pagamento
• Tassazione delle plusvalenze in capo al cedente (26% per partecipazioni qualificate)
• Possibilità di applicare il regime PEX (partecipation exemption) con esenzione del 95% della plusvalenza

5. L'Affitto d'Azienda

L'affitto d'azienda è una soluzione transitoria che permette:

• Al successore di testare le proprie capacità gestionali
• All'imprenditore di mantenere la proprietà durante la fase di transizione
• Una valutazione graduale prima del trasferimento definitivo
• La definizione di un canone di affitto che può essere compensato con il futuro prezzo di cessione

Le Agevolazioni Fiscali

Esenzione dall'Imposta di Donazione/Successione

L'articolo 3, comma 4-ter del D.Lgs. 346/1990 prevede l'esenzione totale dall'imposta di donazione e successione per i trasferimenti d'azienda e di partecipazioni societarie a favore dei discendenti, a condizione che:

• Gli aventi causa **proseguano l'esercizio dell'attività** d'impresa per un periodo non inferiore a **5 anni** dalla data del trasferimento
• Per le partecipazioni in società di capitali, il beneficiario acquisisca o integri il **controllo** della società (maggioranza dei voti in assemblea ordinaria)
• La condizione deve essere **dichiarata nell'atto** di donazione

Il mancato rispetto della condizione quinquennale comporta la decadenza dall'agevolazione e il pagamento dell'imposta con interessi e sanzioni.

Neutralità Fiscale

Il trasferimento d'azienda per donazione o successione è fiscalmente neutro ai fini delle imposte dirette:

• Non genera plusvalenze tassabili in capo al donante
• Il donatario subentra nei valori fiscali del donante (continuità dei valori)
• Non si applicano le disposizioni sulle cessioni a titolo oneroso

Le Fasi del Passaggio Generazionale

Fase 1: Analisi e Diagnosi (12-24 mesi)

• Assessment delle competenze dei potenziali successori
• Analisi della struttura societaria e patrimoniale
• Valutazione dell'azienda
• Identificazione delle criticità e dei rischi

Fase 2: Pianificazione (6-12 mesi)

• Definizione della strategia di successione
• Scelta degli strumenti giuridici e fiscali
• Coinvolgimento dei professionisti (notaio, commercialista, avvocato)
• Predisposizione del piano di formazione del successore

Fase 3: Esecuzione (12-36 mesi)

• Implementazione degli atti giuridici previsti
• Affiancamento progressivo del successore
• Trasferimento delle relazioni con clienti, fornitori e banche
• Adeguamento della governance societaria

Fase 4: Consolidamento (24-36 mesi)

• Monitoraggio dei risultati
• Supporto al nuovo management
• Gestione delle dinamiche familiari
• Eventuale revisione della struttura

Errori da Evitare

I principali errori nel passaggio generazionale sono:

1. **Procrastinare**: rimandare la pianificazione fino a quando è troppo tardi
2. **Non coinvolgere la famiglia**: decidere unilateralmente senza confronto
3. **Ignorare le competenze**: scegliere il successore per legame familiare e non per merito
4. **Non formare il successore**: trasferire l'azienda senza adeguata preparazione
5. **Trascurare gli aspetti fiscali**: non sfruttare le agevolazioni disponibili
6. **Non separare famiglia e azienda**: confondere le dinamiche familiari con quelle aziendali
7. **Non prevedere alternative**: assenza di un piano B in caso di problemi

Conclusione

Il passaggio generazionale è un percorso complesso che richiede tempo, pianificazione e competenze multidisciplinari. La normativa italiana offre strumenti efficaci e agevolazioni significative per facilitare la continuità aziendale, ma è fondamentale avvalersi di professionisti esperti che sappiano guidare l'imprenditore e la famiglia in ogni fase del processo.

Il nostro studio è specializzato nella pianificazione del passaggio generazionale: dalla diagnosi iniziale alla definizione della strategia, dalla redazione degli atti alla gestione degli adempimenti fiscali. Contattaci per una consulenza riservata.